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学术专论

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【摘要】 对赌协议下的股份回购义务是以支付回购款为内容的金钱给付之债,可履行性的实质是回购资金来源问题,应当在遵守债权人;ふ庖坏紫咴际那疤嵯伦畲笙薅鹊厝啡峡陕男行。如果目标公司履行回购义务将导致其违反债权人;さ那恐菩怨娣,则构成法律上的履行不能。确定回购资金来源,应当充分遵循合同法债务履行的一般规范,并结合公司法股份回购等特别规范。在未减资的情况下,除标的股份转让所得、可分配利润外,视乎对回购资金来源限制的解释立场,甚至公积金及其他合法资金也可用于支付回购款;在减资的情况下,只要目标公司能够满足债权人;さ南嘤σ,即不存在履行障碍乐鱼体育官网登录。目标公司完成减资程序不是其履行股份回购义务的必要条件,不应以之作为支持投资方诉讼请求的前提。目标公司应当承担履行不能的举证责任,并结合其财务状况判断可履行性及具体程度,将部分履行乐鱼体育官网登录、分期履行及延期履行作为可能的裁判选项。 

 

【关键词】对赌协议;股份回购;可履行性;债权人;

 

【本文来源】环球法律评论乐鱼体育官网登录,2021年第1期

 

 

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